Backpack 交易所「代幣換股權」計畫：法律策略大解密！

加密貨幣交易所 Backpack 近期宣布將推出一種代幣，持有者將有機會獲得交易所的股權，這消息一出，立刻引起了業界的高度關注。大家最關心的問題是：這種安排如何設計，才能避免代幣被認定為證券？Backpack 的共同創辦人兼首席合規官 Can Sun 解釋，關鍵在於將數位資產的功能與 Backpack 的業務進行策略性的區隔。

在美國，監管機構一直以來都對那些直接與公司營運成果掛鉤的代幣抱持高度懷疑。Backpack 則認為，透過巧妙的法律設計，可以讓監管機構保持觀望。Sun 強調，代幣本身的轉換權利並不存在，而是與即將推出的 VIP 會員計畫相關聯。

想要成為 Backpack 的 VIP 會員，需要透過在交易所交易和使用公司的其他服務，並且將代幣鎖倉一段時間。Sun 說：「代幣可以流通在外，但如果你不使用 Backpack，不將代幣質押一年，就無法享有這些權利。這不是代幣本身的屬性，而是我們 VIP 會員計畫的屬性。」

代幣換股權的法律策略

Backpack 正積極推動這項計畫，同時也在洽談以 10 億美元的估值募資 5000 萬美元。此外，Sun 表示，許多特殊目的收購公司（SPAC）和銀行家對 Backpack 的上市計畫表達了興趣。他補充說：「我們收到了很多關注，但我們希望找到合適的時機。」Backpack 代幣的解鎖時間預計將與上市的時間表相關。

Backpack 的法律策略在美國日益友善的監管環境下，可能是一種前所未有的舉動。但 Sun 表示，公司也準備了備案，計畫在預期的首次公開募股（IPO）期間將代幣註冊為證券。他說：「對於未經許可的證券發行，補救方法就是註冊。我們將在 IPO 時註冊額外的證券類別，這是在最壞情況下的解決方案。」

前 FTX 總法律顧問的經驗

Sun 曾在倒閉的加密貨幣交易所 FTX 擔任總法律顧問。他認為，即使在美國證券交易委員會（SEC）前主席 Gary Gensler 的領導下，這種代幣換股權的轉換計畫也是可行的。Gensler 以對多家加密貨幣公司提起訴訟而聞名。

Sun 指出，Coinbase 在 2020 年向 SEC 提交的一份文件，他當時在 Fenwick 律師事務所工作。在轉向在納斯達克直接上市之前，Coinbase 曾試圖註冊一種「T 類普通股」，該股票將被代幣化，作為公開發行的一部分。

SEC 文件顯示，Coinbase 被要求提供法律分析，說明代幣化股票與傳統股票是否是一種完全不同，且可能更複雜的投資類型。最終，Coinbase 以「進一步考慮」為由放棄了這個想法。

Backpack 的策略細節

• 策略核心： 將代幣的功能與交易所的業務進行區隔。
• VIP 計畫： 代幣的轉換權利與 VIP 會員計畫掛鉤，而非代幣本身。
• 監管應對： 若有必要，計畫在 IPO 時將代幣註冊為證券。
• Coinbase 案例： 參考 Coinbase 過去的代幣化股票嘗試經驗。

詳細分析 Backpack 的代幣換股權計畫

Backpack 交易所的「代幣換股權」計畫，在加密貨幣領域中掀起了一陣波瀾。這個計畫的核心概念是，透過發行一種代幣，讓持有者有機會獲得交易所的股權。然而，這種做法在監管方面存在著潛在的風險，因為它可能會被視為一種未經註冊的證券發行。為了規避這些風險，Backpack 採取了一系列精巧的法律策略。

區隔代幣功能與業務

Backpack 的共同創辦人兼首席合規官 Can Sun 強調，他們將代幣的功能與交易所的業務進行了策略性的區隔。這意味著，代幣本身並不直接賦予持有者股權，而是透過一個名為 VIP 會員計畫的機制來實現。想要獲得股權，使用者必須成為 Backpack 的 VIP 會員，這需要他們在交易所進行交易，使用公司的其他服務，並且將代幣鎖倉一段時間。

這種設計的目的是為了避免代幣被認定為一種證券。在美國，監管機構通常會關注那些直接與公司營運成果掛鉤的代幣。透過將股權的取得與 VIP 會員計畫掛鉤，Backpack 試圖證明代幣本身並不具有證券的特性。

VIP 會員計畫的細節

VIP 會員計畫是 Backpack 代幣換股權計畫的關鍵組成部分。具體來說，成為 VIP 會員可能需要滿足以下條件：

• 交易量： 在交易所達到一定的交易量。
• 服務使用： 使用 Backpack 提供的其他服務，例如質押、借貸等。
• 代幣鎖倉： 將代幣鎖倉一段時間，例如一年或更長。

透過這些條件的設定，Backpack 希望能夠吸引更多的使用者參與其生態系統，並提高代幣的持有意願。同時，這也增加了獲得股權的門檻，使得只有那些真正支持 Backpack 的使用者才能夠受益。

監管風險與應對策略

儘管 Backpack 採取了精巧的法律設計，但仍然面臨著監管風險。如果 SEC 認為 Backpack 的代幣實際上是一種證券，那麼該公司可能會面臨罰款、訴訟等風險。為了應對這些風險，Backpack 準備了備案。

Sun 表示，如果 SEC 認為 Backpack 的代幣屬於未經註冊的證券發行，那麼該公司將在預期的 IPO 期間將代幣註冊為證券。這種做法可以消除 SEC 的疑慮，並確保 Backpack 的代幣在法律上是合規的。

Coinbase 的前車之鑑

Backpack 並不是第一家嘗試代幣化股權的加密貨幣公司。2020 年，Coinbase 也曾試圖註冊一種「T 類普通股」，該股票將被代幣化，作為公開發行的一部分。然而，在與 SEC 的溝通中，Coinbase 被要求提供法律分析，說明代幣化股票與傳統股票是否是一種完全不同，且可能更複雜的投資類型。最終，Coinbase 以「進一步考慮」為由放棄了這個想法。

Coinbase 的案例表明，代幣化股權在監管方面存在著許多挑戰。Backpack 必須仔細研究 Coinbase 的經驗，並確保其代幣換股權計畫符合 SEC 的要求。

結論

Backpack 交易所的「代幣換股權」計畫，是一項大膽而創新的嘗試。透過精巧的法律設計，Backpack 試圖規避監管風險，並吸引更多的使用者參與其生態系統。然而，這種做法仍然面臨著許多挑戰，Backpack 必須仔細研究 Coinbase 的經驗，並與 SEC 保持密切溝通，以確保其計畫能夠順利進行。

隨著加密貨幣市場的發展，代幣化股權可能會成為一種趨勢。Backpack 的嘗試，將為其他加密貨幣公司提供寶貴的經驗，並推動整個行業的發展。無論 Backpack 的計畫最終是否成功，它都將在加密貨幣的歷史上留下濃墨重彩的一筆。