交易所 Backpack 的代幣換股計畫：巧妙的法律策略？

加密貨幣交易所 Backpack 近期公布了其即將推出的代幣計畫，該計畫允許用戶透過持有代幣來獲得交易所的股權。這個消息一出，立即引起了業界人士的廣泛關注。每個人都想知道，這種安排如何才能避免代幣被認定為證券？

根據 Backpack 共同創辦人兼合規長 Can Sun 的說法，答案在於將數位資產的功能與 Backpack 的業務進行策略性的分離。雖然美國監管機構歷來對那些直接聲稱能分享公司成功的代幣抱持懷疑態度，但 Backpack 認為，透過巧妙的法律設計，可以避免監管機構的干預。

Sun 強調，代幣的轉換權實際上並非直接附加在代幣本身，而是附加在即將推出的 VIP 計畫上。要成為 Backpack 的 VIP，除了長期鎖倉代幣之外，還需要在交易所進行交易並使用公司的其他服務。

「代幣可以流通到任何人手中，但如果你不使用 Backpack，不將其鎖倉一年，那麼它就沒有這些權利，」Sun 解釋道。「這不是代幣本身的屬性，而是我們正在運行的 VIP 計畫的屬性。」

Backpack 正在積極推動這種方法，同時也在進行以 10 億美元估值籌集 5000 萬美元的談判。此外，Sun 表示，許多特殊目的收購公司 (SPAC) 以及希望將公司公開上市的銀行家都對 Backpack 產生了興趣。

「我們收到了很多關注，但我們想找到合適的時間點，」他補充說，Backpack 代幣的供應預計將與上市的時間表相關聯。

在美國監管環境日益友好的背景下，該公司的法律策略可能是一種前所未有的舉措。但 Sun 表示，公司還有一個備案計畫，即在預期的首次公開募股 (IPO) 期間將代幣註冊為證券。

「對於未經許可的證券發行，補救措施就是註冊，」他說。「我們將在 IPO 時註冊另一類證券。這可以在最壞的情況下解決問題。」

Sun 之前曾在已倒閉的加密貨幣交易所 FTX 擔任法律總顧問。他認為，即使在 Gary Gensler 擔任 SEC 主席期間，代幣換股計畫也應該是被允許的。Gensler 以對無數加密貨幣公司提起訴訟而聞名。

Sun 指出，Coinbase 在 2020 年向 SEC 提交的一份文件中，曾試圖註冊一種名為「Class T common stock」的代幣化股票，作為公開募股的一部分。在轉向直接在納斯達克上市之前，Sun 曾在律師事務所 Fenwick 參與了這份文件的起草。

SEC 文件顯示，Coinbase 被要求提供法律分析，說明代幣化股票與傳統股票相比，是否是一種完全不同且可能更複雜的投資類型。最終，Coinbase 以「進一步考慮」為由放棄了這個想法。

深入探討 Backpack 的法律策略

Backpack 的代幣換股計畫引發了許多關於加密貨幣監管的疑問。以下我們將更深入地探討其背後的法律策略：

1. 代幣與 VIP 計畫的分離： Backpack 的核心策略是將代幣的功能與 VIP 計畫掛鉤，而非直接將股權與代幣綁定。這意味著僅僅持有代幣並不能自動獲得股權，用戶還需要參與交易所的活動並鎖倉代幣。
2. 避免證券認定： 美國證券交易委員會 (SEC) 對於將代幣視為證券的標準非常嚴格。如果代幣被認定為證券，則需要遵守嚴格的監管規定，包括註冊和披露。Backpack 透過將股權與 VIP 計畫掛鉤，試圖避免代幣被認定為證券。
3. 備案計畫： 即使 Backpack 的法律策略失敗，公司也有備案計畫，即在 IPO 期間將代幣註冊為證券。這可以確保即使代幣被認定為證券，公司也能夠合法地發行和交易代幣。
4. Coinbase 的先例： Sun 指出，Coinbase 曾經嘗試註冊代幣化股票，但最終放棄了。這表明即使是大型交易所也對代幣化股票的法律風險感到擔憂。

Backpack 的未來展望

Backpack 的代幣換股計畫是一項大膽的嘗試，旨在將代幣與股權聯繫起來，同時避免監管風險。該計畫的成功與否將取決於 SEC 的態度以及 Backpack 的法律策略是否能夠說服監管機構。

無論如何，Backpack 的舉動都將對整個加密貨幣行業產生深遠的影響。如果 Backpack 能夠成功地推出代幣換股計畫，那麼其他交易所也可能會效仿，從而改變加密貨幣的募資和獎勵模式。

然而，該計畫也存在一定的風險。如果 SEC 認為 Backpack 的代幣換股計畫違反了證券法，那麼 Backpack 可能面臨嚴厲的處罰。此外，該計畫的成功還取決於用戶的接受程度。如果用戶不願意參與 VIP 計畫或鎖倉代幣，那麼該計畫可能無法成功。

總而言之，Backpack 的代幣換股計畫是一項充滿挑戰和機遇的嘗試。該計畫的成功與否將取決於 Backpack 的法律策略、監管機構的態度以及用戶的接受程度。我們將繼續關注 Backpack 的發展，並為您帶來最新的資訊。

在台灣，對於這類型的創新金融產品，主管機關通常會抱持審慎樂觀的態度。由於台灣的金融法規相對保守，Backpack 的計畫若要在台灣推行，可能需要進行更多的法律諮詢和調整，以確保符合台灣的法規要求。此外，台灣的投資者也需要對這類型的產品有更深入的了解，才能做出明智的投資決策。